上海家化联合股份有限公司收购报告书 上市公司的名称：上海家化联合股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：上海家化
股票代码：600315
收购人名称：上海家化(集团)有限公司
住所：上海市天潼路133号
通讯地址：上海市天潼路133号
联系电话：021-63242288-804
收购报告书签署日期：2003年4月25日
收购人声明
本公司依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号---上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告。
依据《证券法》、《收购办法》的规定,本报告书已全面披露了上海家化(集团)有限公司(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)所持有、控制的上海家化联合股份有限公司股份；
截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,上海家化(集团)有限公司没有通过任何其他方式持有、控制上海家化联合股份有限公司的股份；
公司签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反本公司章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突；
本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本公司外没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
一、收购人介绍
(一) 收购人基本情况
收购人的名称：上海家化(集团)有限公司
注册地址：上海市天潼路133号
注册资本：人民币20402万元
企业法人营业执照注册号：3100001005692
企业类型：有限责任公司(国有独资)
经营范围：日用化学制品及原辅材料、香料、香精、
化妆品用具等
经营期限：自1995年5月5日起不约定期限
税务登记证号码：国税沪字310048133162572
联系电话：021-63242288-804
(二)公司产权关系及控制关系
本公司为上海轻工控股(集团)公司的全资子公司,上海轻工控股(集团)公司是上海市国资委授权经营单位。
(三)本公司在最近五年之内未受过任何行政处罚、刑事处罚、也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
(四)公司董事、监事、高级管理人员
姓名 职务 身份证号码 国籍 长期 是否取得其他国家
居住地 或者地区的居留权
张立平 董事长 310104531102121 中国 上海 否
葛文耀 副董事长、总经理 310106470218163 中国 上海 否
陆芝青 董事、副总经理 310103570407122 中国 上海 否
周启英 董事、副总经理 310104470706441 中国 上海 否
王凌雨 董事 310109580313325 中国 上海 否
李芳芳 董事 310105550810168 中国 上海 否
龚振飞 监事 310105431121281 中国 上海 否
姚志贤 监事 310103500505081 中国 上海 否
吴英华 监事 310110560808282 中国 上海 否
上述人员在最近五年之内未受过任何行政处罚、刑事处罚、也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
(五)截止本报告书签署之日,本公司未持有其他上市公司的股份。
二、收购人持股情况
(一) 本次收购前收购人持有上市公司股份情况
截至本报告签署日,本公司持有上海家化联合股份有限公司国有法人股7600万股,占该公司已发行股份的28.15%,与上实日化控股有限公司为并列第一大股东。本公司持有的上述股份不存在被质押、冻结及其他任何权利限制的情况。本公司对上海家化联合股份有限公司其他股份表决权的行使没有影响。
(二) 本次协议收购的基本情况
本公司于2003年4月25日与上海瀚殷实业公司签署了《股权转让协议》,协议约定：本公司以1800万元受让上海瀚殷实业公司持有的上海惠盛实业有限公司90%的股权。
截至本报告签署日,上海惠盛实业有限公司持有上海家化联合股份有限公司社会法人股494万股,占该公司已发行股份的1.83%,上述股份不存在被质押、冻结及其他任何权利限制的情况。
此次收购完成后,本公司将持有上海家化联合股份有限公司国有法人股7600万股,占该公司已发行股份的28.15%；控制上海家化联合股份有限公司社会法人股494万股,占该公司已发行股份的1.83%,合计本公司将持有、控制上海家化联合股份有限公司法人股8094万股,占该公司已发行股份的29.98%,成为上海家化联合股份有限公司的实际控制人。
本次股份收购前公司产权及控制关系图：
上海市国有资产管理办公室
│
│ 授权经营
↓
上海轻工控股（集团）公司 其它股东名称： （持股占总股本比例）
│ 上实日化控股公司 （28.15%）
│ 上海工业投资（集团）有限公司 （5.17%）
│ 福建恒安集团有限公司 （4.62%）
│ 上海广虹（集团）有限公司 （2.45%）
│28.15% 上海惠盛实业有限公司 （1.83%）
│ 上市流通股 （29.63%）
↓ ↓
上海家化联合股份有限公司
本次股份收购后公司产权及控制关系图：
上海市国有资产管理办公室
│
│ 授权经营
↓
上海轻工控股（集团）公司
│100%
↓
上海家化（集团）有限公司 其它股东名称： （持股占总股本比例）
│ │ 上实日化控股公司 （28.15%）
↓90% │ 上海工业投资（集团）有限公司 （5.17%）
上海惠盛实业有限公司 │ 福建恒安集团有限公司 （4.62%）
│ │28.15% 上海广虹（集团）有限公司 （2.45%）
│1.83% │ 上市流通股 （29.63%）
│ │ │
↓ ↓ ↓
上海家化联合股份有限公司
三、前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
(一)收购人前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况
本公司在提交报告之日前六个月内无买卖上海家化联合股份有限公司挂牌交易股份行为。
(二)收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况
本董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属在提交报告之日前六个月内无买卖上海家化联合股份有限公司挂牌交易股份行为。
四、与上市公司之间的重大交易
(一) 本公司以及本公司的董事、监事、高级管理人员在报告日前二十四个月内与上海家化联合股份有限公司及其关联方之间的重大交易
2002年6月7日本公司与上海家化联合股份有限公司签署了《三亚家化旅业有限公司增资协议书》。三亚家化旅业有限公司是于2001年12月由上海家化(集团)有限公司和其他投资方在海南省三亚市合法设立并存续的一家有限公司。公司注册资本1,000万元人民币。2002年5月18日三亚家化旅业有限公司第二次股东大会决定对公司增资扩股至人民币20,000万元。根据协议,上海家化联合股份有限公司以自有资金出资4000万元投资该公司,占其注册资本的20%,本公司出资人民币10000万元,占注册资本50%。其他投资方出资人民币6000万元,占其注册资本的30%。上述交易已经上海家化联合股份有限公司2001年度股东大会审议通过。
三亚家化旅业有限公司在三亚市亚龙湾投资兴建三亚家化假日酒店。
海南省三亚市亚龙湾位于海南岛最南端,旅游资源丰富,客源逐年递增,消费水平较高。亚龙湾地区高档酒店较少,目前开业的高档酒店盈利情况较好,为满足该地区游客对高档住宿和休闲娱乐的需要以及获取较高的盈利,本公司与上海家化联合股份有限公司决定共同投资设立三亚家化旅业有限公司,在三亚市亚龙湾投资建立三亚家化假日酒店。上海社科院经济法律社会咨询中心的提供的可行性研究报告认为,该项目十年平均资本利润率为20.7%,投资回收期为6.3年,是获利能力强、投资回收有保障的五星级高档酒店。
上海家化联合股份有限公司聘请了海通证券股份有限公司担任本次关联交易的独立财务顾问。海通证券认为,本次投资参股行为虽系关联交易,但所投资的项目具有较强的获利能力,且与上海家化联合股份有限公司未来的发展规划相吻合,具有良好的发展前景；没有损害上海家化中小股东的利益。
上海家化联合股份有限公司已将上述关联交易情况公告在2002年6月11日的《中国证券报》和《上海证券报》。
除以上交易外,本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员与上海家化联合股份有限公司及其关联方之间没有发生合计金额高于3000万元的资产交易。
(二) 与上海家化联合股份有限公司董事、监事、高级管理人员之间的交易
本公司与上海家化联合股份有限公司董事、监事、高级管理人员之间未有交易。
(三) 对拟更换上海家化联合股份有限公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
本次收购完成后,上海家化联合股份有限公司的董事、监事、高级管理人员不做变动。
(四)对上海家化联合股份有限公司有重大影响的合同、默契或安排
本公司不存在对上海家化联合股份有限公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。
五、资金来源
本公司本次收购上海瀚殷实业有限公司持有的上海惠盛实业有限公司90%的股权总价款为1800万元,在《股权转让协议》生效后的两个月内,以现金形式一次性支付。
本次收购所需资金全部来源于本公司的自有资金。
本公司用于本次收购的资金不存在直接或者间接来源于上海家化联合股份有限公司及其关联方的情况。
六、后续计划
(一) 后续增持或处置股份的计划
截至《股权转让协议》签署之日,本公司尚无继续增持上海家化联合股份有限公司股份的明确计划,也没有签定任何继续增持的意向书或协议。
(二)对上海家化联合股份有限公司主营业务的改变或调整
本公司完成本次收购后,并无改变上海家化联合股份有限公司目前的主营业务或对其主营业务做出任何重大调整的计划。
(三)对上海家化联合股份有限公司重大资产、负债的处置或其他类似重大决策
本公司完成本次收购后,并无对上海家化联合股份有限公司的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策或计划。
(四)上海家化联合股份有限公司董事、监事或者高级管理人员的更换
本次收购完成后,上海家化联合股份有限公司的董事、监事、高级管理人员不做变动。
(五)上海家化联合股份有限公司组织结构的调整
本次收购完成后,并无对现有的组织结构做出重大调整的计划。
(六)上海家化联合股份有限公司章程的修改
本公司无对上海家化联合股份有限公司的章程进行修改的计划。
(七)与上海家化联合股份有限公司其他股东之间的合同或者安排
截至本报告书签署日,本公司与其他股东之间未就上海家化联合股份有限公司的其他股份、资产、负债或者业务签署任何合同或者做出任何安排。
(八)其他对上海家化联合股份有限公司有重大影响的计划
截至本报告书签署日,本公司无其他对上海家化联合股份有限公司有重大影响的计划。
七、对上市公司的影响分析
(一)本次收购对上海家化联合股份有限公司独立性的影响
本次收购前,本公司与上实日化控股有限公司为上海家化联合股份有限公司的并列第一大股东,均持有已发行股份的28.15%；本次收购完成后,本公司所持有、控制的股份占已发行股本的比例将由28.15%增至29.98%,本次收购完成后,上海家化联合股份有限公司仍将保持其人员独立、资产完整和财务独立。本次收购对于上海家化联合股份有限公司的独立经营能力并无实质性影响。
关于本公司与上海家化联合股份有限公司之间的关联交易,收购完成后,前述发生的关联交易将与收购前一样,按照有关法律法规及原有关联交易协议执行。本公司认为,上述发生的关联交易并不影响上海家化联合股份有限公司经营活动的独立性。
(二)本次收购对同业竞争的影响
本次收购前后,上海家化联合股份有限公司与本公司之间不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。
八、收购人的财务资料
一 审计意见
公司2000年、2001年、2002年的财务报表已经上海上审会计师事务所审计。
公司2000年审计报告为标准无保留意见审计报告。
公司2001年审计报告的主要内容为：本公司会计报表的编制符合《企业会计准则》和《工业企业会计制度》的有关规定,在所有重大方面公允地反映了本公司2001年12月31日的财务状况以及2001年度经营成果和现金流量情况,会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。此外,注意到：公司对外担保人民币69,285.9万元,美元600万元、日币11,000万元,已超过公司61,910.60万元净资产。
公司2002年审计报告的主要内容为：由于本公司与下属单位审计不完全同步等原因,公司在权益法核算2002年度投资收益时,对上海尤妮佳有限公司、上海家化联合股份有限公司、上海家盛餐饮有限公司、上海家化置业有限公司四个单位采用未经审计的会计报表,上述四单位计入公司投资收益合计54611184.47元。除上述情况需说明外,本公司会计报表的编制符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定,在所有重大方面公允地反映了本公司2002年12月31日的财务状况以及2002年度经营成果和现金流量情况,会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。此外,注意到：公司对外担保截止2002年12月31日人民币45586.00万元,美元530万元、日元7000万元,已超过公司净资产。公司2002年11月经董事会决议预分2002年1-9月利润4600万元。公司将下属上海家诚实业有限公司、海南霖碧矿泉水有限公司、上海嘉华精细化工有限公司的股权经上海技术产权交易所交易转让给上海日用化学工业开发公司,并进行了会计处理。根据财税局八分局2002年清算精神,工资自主企业历年工资结余原则上2002年一次性转入损益,公司本年度已将历年工资结余10,226,917.52元转入损益；公司本年度以资本公积弥补亏损173,156,162.33元；另外企业所得税待清算后再作调整。
(二)财务报表(见附表)
(三)主要会计政策及2002年财务报表附注
A、基本情况
上海家化(集团)有限公司(以下简称公司)于1998年12月取得由上海市工商行政管理局颁发的企业法人营业执照,注册号3100001005692。公司注册资本为人民币20,402万元,由上海轻工控股(集团)公司全额投资。
本公司主要的经营范围：日用化学制品及原辅材料、包
装容器、香精香料、
化妆品用具、清凉油、腊制品、
美容美发服务、服装及服饰等。
公司本部作为管理机构,负责下属投资子公司的经营状况,附设非独立分支机构国际贸易部。
B、主要会计政策
1、会计制度
本公司执行《企业会计制度》及补充规定。
2、会计年度
本公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止。
3、记帐原则和计价基础
公司核算采用权责发生制原则,资产计价以历史成本为计价基础。
4、记帐本位币
公司以人民币为记帐本位币。
5、坏帐核算方法
应收帐款：企业应根据具体情况,分析历史上发生的坏帐,对应收帐款可回收性进行评价。并根据以往经验以及相关信息合理地估计出应计提一般坏帐比例和特殊坏帐准备。
一年以内(含一年) 0%
一年--二年(含二年) 5%
二年--三年(含三年) 20%
三年以上 100%
其他应收款：根据债务人的实际情况,本公司对其他应收款帐户采用逐个认定法,并根据实际的风险程度,按不等比方法计提坏帐准备。
6、存货核算及减值计提方法
发出材料和产成品按加权平均法计算；低值易耗品的摊销按一次摊销。根据企业在期末对存货进行清查情况,对存货毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因,若存货成本高于可变现净值,应计提存货跌价准备。 7、长期投资核算及减值计提方法
(1)债券投资：按实际支付的价款记帐,若实际支付的款项中含债券利息的,将这部分利息记入″长期投资-应计利息″。
(2)股票投资和联营投资：股票投资和联营投资占被投资企业股权比例20%以下的按成本法核算；股权比例在20%以上的按权益法核算。
(3)长期投资减值准备：对长期投资的帐面价值与经营状况作定期逐项检查,对由于经营状况变化等原因导致可收回金额低于帐面价值计提减值准备。
8、固定资产及其折旧
固定资产折旧采用直线法平均计算,并按照会计制度规定进行分类,按照实际成本确定原值,恰当估计经济使用年限、并预计残值4%。
固定资产减值准备：固定资产发生损坏、技术陈旧或其他经济原因,导致其可收回金额低于其帐面价值。本公司每年年度终了对固定资产逐项进行一次全面检查,如果由于市价持续下跌、技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回价值低于帐面价值,将可收回价值低于帐面价值的差额计提固定资产减值准备。
10、营业收入的确认
商品销售：以商品已经发出,商品所有权转移买方,收到货款或取得收取货款的证据时,作为营业收入的实现；
11、税项
1）所得税 税率为33%,按应纳税所得额；
2）增值税 税率为17%,增值税应税额；
3）营业税 税率为5%,营业收入；
4）城市维护建设税 税率为7%,应纳流转税额。
12、本年度主要会计政策、会计估计的变更及影响：
(1)根据《企业会计制度》及有关规定,公司计提应收款项坏帐准备、存货跌价准备、长期投资减值准备、职工住房分配应直接计入损益,且作为会计政策变更,追溯调整。
(2)本次会计政策变更的影响数及累计影响数：
计提减值准备118708416.15元,其中：公司本部36395303.88元、下属子公司82313112.27元；由于制度变化而调整39735036.72元,其中：公司本部25594917.30元、下属子公司14140119.42元；子公司历年潜亏等调整21736176.13元,合计影响180179629.00元。
C、会计报表有关项目注释(详见备查文件)
九、其他重大事项
(一)本次交易已经本公司董事会、上海瀚殷实业公司股东会、上海惠盛实业有限公司股东会审议通过。
(二)截至本报告签署之日,本公司不存在与本次收购有关的应当披露的其他重大事项。
收购人声明
本人以及本人所代表的上海家化(集团)有限公司,承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
上海家化(集团)有限公司
法人代表：张立平
授权代表：葛文耀
签字：
签署日期：2003年4月25日
十、备查文件
下列备查文件可在上海家化(集团)有限公司(上海市天潼路133号)或上海证券交易所查阅。
(一)上海家化(集团)有限公司的工商营业执照和税务登记证；
(二)上海家化(集团)有限公司的董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明；
(三)上海家化(集团)有限公司董事会关于收购上海惠盛实业有限公司90%股权的决议；
(四)上海家化(集团)有限公司最近三年财务会计报告及最近一个会计年度经审计的财务会计报告；
(五)上海家化(集团)有限公司与上海家化联合股份有限公司之间在报告日前二十四个月内发生的相关交易的协议、合同；
(六)股份转让协议。
资产负债表
上海家化（集团）有限公司 单位：元
┌─────────────┬───────┬───────┬───────┐
│ 项 目 │ 2000.12.31 │ 2001.12.31 │ 2002.12.31 │
├─────────────┼───────┼───────┼───────┤
│ 货币资金 │ 3086319.82│ 9735497.32│ 49065696.80│
├─────────────┼───────┼───────┼───────┤
│ 短期投资 │ │ │ │
├─────────────┼───────┼───────┼───────┤
│ 应收票据 │ │ │ │
├─────────────┼───────┼───────┼───────┤
│ 应收股利 │ │ │ │
├─────────────┼───────┼───────┼───────┤
│ 应收利息 │ │ │ │
├─────────────┼───────┼───────┼───────┤
│ 应收账款 │ 15806174.39│ 10010867.24│ 8118353.04│
├─────────────┼───────┼───────┼───────┤
│ 其他应收款 │ 22669941.04│ 151471645.51│ 89528428.03│
├─────────────┼───────┼───────┼───────┤
│ 预付账款 │ 60000.00│ 31283600.60│ 609000.00│
├─────────────┼───────┼───────┼───────┤
│ 期货保证金 │ │ │ │
├─────────────┼───────┼───────┼───────┤
│ 应收补贴款 │ │ │ │
├─────────────┼───────┼───────┼───────┤
│ 应收出口退税 │ │ 5907519.41│ 9576315.76│
├─────────────┼───────┼───────┼───────┤
│ 存货 │ 6614407.98│ 15481240.65│ 13052612.28│
├─────────────┼───────┼───────┼───────┤
│ 其中： 原材料 │ │ │ │
├─────────────┼───────┼───────┼───────┤
│产成品（库存商品） │ 6614407.98│ │ │
├─────────────┼───────┼───────┼───────┤
│ 待摊费用 │ │ │ │
├─────────────┼───────┼───────┼───────┤
│待处理流动资产净损失 │ 195344.79│ │ │
├─────────────┼───────┼───────┼───────┤
│一年内到期的长期债权投资 │ │ │ │
├─────────────┼───────┼───────┼───────┤
│ 其他流动资产 │ │ │ │
├─────────────┼───────┼───────┼───────┤
│流动资产合计 │ 48432188.02│ 223890370.73│ 169950405.91│
├─────────────┼───────┼───────┼───────┤
│ 长期投资 │ 592429607.04│ 609577655.04│ 712180389.53│
├─────────────┼───────┼───────┼───────┤
│ 其中：长期股权投资 │ 588779602.20│ 609491455.04│ 712142189.53│
├─────────────┼───────┼───────┼───────┤
│ 长期债权投资 │ 96504.84│ 86200.00│ 38200.00│
├─────────────┼───────┼───────┼───────┤
│ *合并价差 │ │ │ │
├─────────────┼───────┼───────┼───────┤
│长期投资合计 │ 592429607.04│ 609577655.04│ 712180389.53│
├─────────────┼───────┼───────┼───────┤
│ 固定资产原价 │ 74565439.36│ 140148742.93│ 125466604.22│
├─────────────┼───────┼───────┼───────┤
│ 减：累计折旧 │ 15040003.32│ 21856335.59│ 22551236.52│
├─────────────┼───────┼───────┼───────┤
│ 固定资产净值 │ 59525436.04│ 118292407.34│ 102915367.70│
├─────────────┼───────┼───────┼───────┤
│减：固定资产减值准备 │ │ │ │
├─────────────┼───────┼───────┼───────┤
│ 固定资产净额 │ 59525436.04│ 118292407.34│ 102915367.70│
├─────────────┼───────┼───────┼───────┤
│ 固定资产清理 │ 59633.60│ │ │
├─────────────┼───────┼───────┼───────┤
│ 工程物资 │ │ │ │
├─────────────┼───────┼───────┼───────┤
│ 在建工程 │ 71847579.91│ 9038772.88│ 1160684.71│
├─────────────┼───────┼───────┼───────┤
│ 待处理固定资产净损失 │ │ │ │
├─────────────┼───────┼───────┼───────┤
│固定资产合计 │ 131432649.55│ 127331180.22│ 104076052.41│
├─────────────┼───────┼───────┼───────┤
│ 无形资产 │ 10823719.79│ 710585.92│ 672688.00│
├─────────────┼───────┼───────┼───────┤
│其中：土地使用权 │ 748483.84│ 710585.92│ 672688.00│
├─────────────┼───────┼───────┼───────┤
│递延资产（长期待摊费用） │ 336936.09│ 151382.98│ 111891.82│
├─────────────┼───────┼───────┼───────┤
│ 其中： 固定资产修理 │ 195810.54│ │ │
├─────────────┼───────┼───────┼───────┤
│ 固定资产改良支出 │ │ │ │
├─────────────┼───────┼───────┼───────┤
│ 其他长期资产 │ │ │ │
├─────────────┼───────┼───────┼───────┤
│ 其中：特准储备物资 │ │ │ │
├─────────────┼───────┼───────┼───────┤
│无形及其他资产合计 │ 11160655.88│ 861968.90│ 784579.82│
├─────────────┼───────┼───────┼───────┤
│ 递延税款借项 │ │ │ │
├─────────────┼───────┼───────┼───────┤
│资 产 总 计 │ 783455100.49│ 961661174.89│ 986991427.67│
├─────────────┼───────┼───────┼───────┤
│ 短期借款 │ 266390000.00│ 329190000.00│ 454490000.00│
├─────────────┼───────┼───────┼───────┤
│ 应付票据 │ 555968.00│ │ │
├─────────────┼───────┼───────┼───────┤
│ 应付账款 │ 1284213.87│ 3504254.89│ 2873046.41│
├─────────────┼───────┼───────┼───────┤
│ 预收账款 │ │ 1145546.27│ 3953184.32│
├─────────────┼───────┼───────┼───────┤
│ 应付工资 │ 22895558.52│ 15263705.68│ │
├─────────────┼───────┼───────┼───────┤
│ 应付福利费 │ 9027685.79│ 9201832.38│ 8908264.65│
├─────────────┼───────┼───────┼───────┤
│ 应付利润（股利） │ 16900000.00│ 19979156.13│ 55908093.84│
├─────────────┼───────┼───────┼───────┤
│ 应交税金 │ -10745717
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